NDA in startup: quando è troppo invasivo e come negoziarlo
Le startup chiedono NDA con una certa frequenza: prima di presentare l'idea a un potenziale partner, prima di un colloquio approfondito, prima di una due diligence. In molti casi è legittimo e comprensibile. In altri, l'NDA proposto è così ampio da impedire qualsiasi attività futura nel settore. Come distinguere i due casi e come negoziare.
Quando un NDA da startup è ragionevole
Un NDA ragionevole in contesto startup copre le informazioni specifiche che vengono condivise nel corso di una trattativa o di una collaborazione: tecnologia proprietaria, dati di business, strategie commerciali non pubbliche. Ha una durata definita (2-3 anni è standard), esclude le informazioni già pubbliche, e non ti impedisce di lavorare con competitor in modo generico — ti impedisce solo di usare le informazioni specifiche ricevute.
Segnali di un NDA troppo invasivo
Attenzione a queste clausole: durata illimitata o superiore a 5 anni; definizione di "informazione riservata" così ampia da coprire quasi tutto ("qualsiasi informazione comunicata, in qualsiasi forma"); obbligo di non lavorare con startup nello stesso settore (che è una clausola di non concorrenza, non di riservatezza); penali sproporzionate per violazioni marginali; obbligo di notificare la startup ogni volta che ricevi richieste di informazioni da terzi (anche autorità).
Come negoziare
Le modifiche più utili da richiedere: definizione precisa di cosa è "informazione riservata" (con elenco o descrizione specifica); durata massima di 2-3 anni; esclusione esplicita delle informazioni già in tuo possesso o di pubblico dominio; rimozione di qualsiasi clausola di non concorrenza camuffata da NDA; proporzionalità delle penali. Una startup seria non rifiuterà queste modifiche — sono standard nel settore.
Quando rifiutare di firmare
Ci sono casi in cui è ragionevole non firmare: se l'NDA viene richiesto prima ancora di sapere di cosa si tratta, se copre informazioni generiche del settore in cui già lavori, se la penale è eccessiva rispetto al valore della trattativa, o se la startup non è disposta a modificare nessuna clausola. Un'idea che vale la pena proteggere ha già brevetti, registrazioni o altri strumenti — e non dipende esclusivamente da un NDA firmato prima di una prima chiacchierata.
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