Nei contratti di fornitura tra aziende, le clausole di garanzia e responsabilità sono spesso le più negoziate — e le più sottovalutate al momento della firma. Eppure sono quelle che contano di più quando qualcosa va storto.
Garanzia sulla conformità
Il fornitore garantisce che il prodotto o servizio consegnato corrisponda alle specifiche concordate. La clausola dovrebbe indicare:
- Durata della garanzia (tipicamente 12-24 mesi)
- Cosa succede in caso di difetto (sostituzione, riparazione, rimborso)
- Entro quanto tempo il difetto deve essere segnalato per essere coperto
Se la durata non è specificata, si applicano i termini di legge del Codice Civile, che per i contratti commerciali prevede la denuncia del vizio entro 8 giorni dalla scoperta.
Limitazione di responsabilità
Quasi tutti i contratti B2B includono una clausola che limita la responsabilità del fornitore a un massimale (spesso il valore del contratto stesso). Questo è normale e accettabile — ma verifica:
- Se il massimale è ragionevole rispetto al danno potenziale che un difetto potrebbe causare alla tua attività
- Se sono escluse le responsabilità per dolo o colpa grave (questa esclusione non è valida per legge)
- Se sono esclusi i danni indiretti e il mancato guadagno
Penali per ritardo nella consegna
Se i tempi di consegna sono critici per la tua attività, inserisci penali esplicite per il ritardo. Senza questa clausola, dimostrare il danno causato da una consegna in ritardo è difficile e costoso.
Le penali devono essere proporzionate: troppo basse non hanno effetto deterrente, troppo alte potrebbero essere ridotte da un giudice come eccessive.
Clausola di forza maggiore
Verifica come è definita la forza maggiore. Una definizione troppo ampia — che include generici "eventi imprevedibili" — può essere usata dal fornitore per giustificare qualsiasi ritardo o inadempimento.
La clausola dovrebbe elencare eventi specifici (calamità naturali, pandemie, guerre) e prevedere una procedura di comunicazione e un limite di tempo oltre il quale ciascuna parte può recedere.
Riservatezza delle specifiche tecniche
Se condividi con il fornitore informazioni riservate (disegni tecnici, formule, processi produttivi), verifica che il contratto includa un obbligo di riservatezza. In assenza, il fornitore potrebbe legalmente usare quelle informazioni per altri clienti.