Un NDA — Non-Disclosure Agreement, o accordo di riservatezza — è uno degli strumenti contrattuali più usati nelle collaborazioni professionali, nelle trattative commerciali e nell'avvio di nuovi progetti. Eppure molti NDA circolanti sono mal scritti: troppo vaghi per essere utili, o così ampi da essere difficilmente eseguibili. Ecco cosa non può mancare in un NDA che funziona davvero.
Definizione precisa delle informazioni riservate
L'errore più comune è scrivere "tutte le informazioni condivise nell'ambito del rapporto sono riservate". Questa formula è troppo ampia e include informazioni che potrebbero essere già pubbliche o di dominio comune. Un NDA efficace deve definire con precisione cosa è riservato: categorie di informazioni (dati finanziari, know-how tecnico, lista clienti, strategie commerciali), formato in cui vengono condivise (documenti scritti, comunicazioni verbali — con procedura di conferma scritta entro X giorni), e cosa è esplicitamente escluso dalla riservatezza.
Eccezioni obbligatorie
Un NDA privo di eccezioni è squilibrato e difficilmente eseguibile. Le eccezioni standard che devono essere presenti: informazioni già note alla parte ricevente prima della firma, informazioni diventate pubbliche per cause indipendenti dalla parte ricevente, informazioni ricevute legittimamente da terzi, informazioni che devono essere divulgate per obbligo di legge o provvedimento dell'autorità. Aggiungerei sempre anche: informazioni sviluppate autonomamente dalla parte ricevente senza fare ricorso a quelle riservate.
Durata e obblighi dopo la scadenza
La durata dell'obbligo di riservatezza deve essere indicata esplicitamente. Per accordi tra aziende si parla spesso di 3-5 anni. Per segreti commerciali particolarmente sensibili può essere più lunga. All'interno della durata, specifica cosa succede alle informazioni alla scadenza: devono essere restituite, distrutte, o semplicemente non più usate? Indica anche come viene certificata la distruzione o restituzione.
Penali e rimedi
Le penali non sono obbligatorie in un NDA ma sono utili perché rendono più facile quantificare il danno in caso di violazione. Se presenti, devono essere proporzionate e non eccessive — penali spropositate possono essere ridotte dal giudice. In alternativa, il NDA può prevedere che la parte lesa ha diritto a ricorrere a misure cautelari urgenti (inibitoria) per bloccare immediatamente la divulgazione, senza dover aspettare un processo ordinario.
Questo articolo ha finalità informative e non costituisce consulenza legale.
← NDA e riservatezza con FirmaTranquilla
Leggi anche: NDA unilaterale vs bilaterale | Conseguenze della violazione di un NDA