Contratto di cessione d'azienda: cosa controllare prima di comprare o vendere
La cessione d'azienda — la vendita di un'attività commerciale come insieme di beni, contratti e rapporti — è una delle operazioni contrattuali più complesse. Chi compra un'azienda acquisisce anche i debiti non ancora noti, i dipendenti, i contratti in corso e le responsabilità pregresse. Capire cosa verificare nel contratto è essenziale per entrambe le parti.
La due diligence: prima del contratto
Prima di firmare qualsiasi contratto di cessione, chi acquista dovrebbe fare una due diligence approfondita: analisi dei bilanci degli ultimi 3 anni, verifica dei contratti in corso (con clienti, fornitori, dipendenti, locatori), controllo dei contenziosi in corso o potenziali, verifica delle autorizzazioni e licenze necessarie per l'attività, e analisi dei debiti — inclusi quelli fiscali e previdenziali. Molti problemi che emergono dopo la firma sono situazioni che una due diligence avrebbe rivelato prima.
Responsabilità per debiti pregressi
L'acquirente risponde in solido con il cedente per i debiti dell'azienda ceduta, risultanti dai libri contabili obbligatori, salvo che siano stati esclusi esplicitamente dal contratto. Questo include i debiti fiscali e previdenziali. Il contratto dovrebbe contenere dichiarazioni e garanzie del cedente sull'assenza di debiti occulti, con penali e obblighi di indennizzo in caso di emersione successiva di passività non dichiarate.
I dipendenti nella cessione d'azienda
L'art. 2112 c.c. prevede che in caso di cessione d'azienda il rapporto di lavoro dei dipendenti continua automaticamente con l'acquirente. Non è possibile licenziare i dipendenti in occasione della cessione. Il cedente risponde in solido con l'acquirente per i crediti maturati dai lavoratori fino alla data della cessione. Questa è una delle aree di maggiore rischio: verifica lo stato dei rapporti di lavoro, le eventuali controversie pendenti e i TFR maturati.
Clausole di non concorrenza e avviamento
Il contratto quasi sempre prevede una clausola di non concorrenza post-cessione: il cedente si impegna a non aprire un'attività analoga nella stessa area per un periodo definito. Questa clausola tutela l'avviamento acquistato. Verifica la durata (1-5 anni è ragionevole), l'area geografica, e le attività vietate. Una clausola troppo ampia potrebbe essere nulla; troppo stretta non protegge l'acquirente.
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