In molti rapporti B2B si usano due strumenti in parallelo: un contratto di fornitura firmato all'inizio del rapporto e ordini di acquisto inviati dal cliente per ogni singola fornitura. Quando i due documenti si contraddicono — e succede spesso — quale prevale?
La differenza tra i due strumenti
Il contratto di fornitura è il documento quadro: definisce le condizioni generali del rapporto (prezzi, qualità, garanzie, penali, foro competente) e di solito viene negoziato e firmato da entrambe le parti.
L'ordine di acquisto (purchase order o PO) è il documento operativo: specifica quantità, date di consegna e a volte condizioni particolari per quella singola fornitura. È emesso unilateralmente dal cliente e spesso contiene le sue condizioni generali di acquisto in calce.
Il conflitto più comune
Il problema classico è la "battaglia dei moduli": il contratto di fornitura dice una cosa (es. foro competente Milano, penali del 5%), l'ordine di acquisto dice un'altra (foro Roma, penali del 10%). Chi ha ragione?
La risposta dipende da cosa dicono i due documenti riguardo alla loro gerarchia. Se il contratto di fornitura include una clausola che dice "in caso di conflitto con ordini successivi, prevalgono le presenti condizioni generali", il contratto prevale. Se non c'è nulla, si apre un'area grigia.
Quando prevale l'ordine
Se accetti l'ordine senza riserve e inizi a eseguire, potresti aver implicitamente accettato le condizioni dell'ordine — anche quelle diverse dal contratto. La logica è che l'esecuzione costituisce accettazione.
Per evitare questo, molte aziende inviano una conferma d'ordine con le proprie condizioni, specificando che l'esecuzione avviene secondo il contratto quadro e non secondo le condizioni dell'ordine del cliente.
Come evitare conflitti
La soluzione più sicura è includere nel contratto di fornitura una clausola esplicita di prevalenza: "Le presenti condizioni generali prevalgono su qualsiasi condizione di acquisto del cliente, salvo espressa accettazione scritta." E poi, per ogni ordine ricevuto, inviare una conferma che richiami esplicitamente il contratto quadro.
Per le clausole che dovrebbero sempre essere nel contratto di fornitura, leggi clausole obbligatorie nel contratto di fornitura B2B. Per gestire le modifiche in corsa ai termini concordati, approfondisci in come modificare un contratto già firmato.